ماهیت حقوقی انتقال دیون در ادغام شرکت‌های سهامی و آثار آن بر طلبکاران و بدهکاران غیر سهام‌دار

نوع مقاله: پژوهشی

نویسندگان

چکیده

یکی از مهم‌ترین موضوعات در بحث ادغام شرکت‌ها، تعیین آثار و تبعات  آن بر بازار، سهام‌داران، طلبکاران و بدهکارانِ غیرسهام‌دار و حتی مصرف‌کنندگان است. در این بین، شرکت‌های سهامی پیش‌قدم هستند. ادغام یعنی «اقدامی که بر اساس آن چند شرکت ضمن محو شخصیت حقوقی خود، شخصیت حقوقی واحد و جدیدی تشکیل دهند یا در شخصیت حقوقی دیگری جذب شوند» و به‌موجب آن، کلیه دارایی، مطالبات، دیون و تعهدات شرکت ادغام‌شونده به شرکت پذیرنده ادغام منتقل می‌‌شود. به دلیل مزایای فراوان ادغام، رغبت به آن در بین شرکت‌های سهامی بسیار زیاد است. در این مقاله به ماهیت‌شناسی انتقال دیون از شرکت ادغام‌شونده به شرکت پذیرنده ادغام پرداخته شده و در این خصوص با تحلیل و تطبیق نظریات انتقال دین، انتقال طلب، تبدیل تعهد و قائم‌مقامی، آثار ادغام شرکت‌ها بر حقوق و تعهداتِ طلبکاران و بدهکارانِ غیرسهام‌دار بررسی‌شده و نظر برگزیده، تقویت شده است. ناگفته پیداست که گزینش هر یک از نظریات فوق، آثار حقوقی متفاوتی را برای مشارالیهم و بالتبع، سهام‌داران شرکت‌های طرف قرارداد ادغام، در پی خواهد داشت.

کلیدواژه‌ها


عنوان مقاله [English]

Legal Nature of Transferring Debts within Merging Public Companies and its impacts on Non-shareholder Creditors and Debtors

نویسندگان [English]

  • Mohsen Rejali
  • Mehdi Rashvand Bokani
  • Amin Badee Sanaye Esfahani
چکیده [English]

One of the most noteworthy subjects in the area of merging companies is determination of its effects and consequences on the market, shareholders, non-shareholder creditors and debtors and even consumers. Public companies, however, take precedence over these subjects. Merger is (a course of action by which several companies establish a new single legal entity or are merged within another existing legal entity, as well as eliminating their own legal entity) and as a result, all the assets, claims, debts and obligations of the merged company are transferred to the merging company. Inclination toward merger is considerably high among public companies due to its various advantages. In this paper, we have addressed nature-discernment of debts transfer from a merged company to the merging company and therefore with analyzing and comparing the theories regarding debt transfer, credit transfer, obligation alteration and succession, we have examined merger effects of companies on the rights and obligations of non-shareholder creditors and debtors and have also bolstered the well-known opinion. Needless to say, selection of any opinions mentioned above, would have different legal impacts on those people and consequently companies’ shareholders, being parties in the merger contract.

کلیدواژه‌ها [English]

  • Merger
  • Public companies
  • Debt transfer
  • Credit transfer
  • Obligation alteration
  • succession
الف - فارسی
- اسکینی، ربیعا، حقوق تجارت، شرکت‌های تجارتی، جلد اول، شرکت چاپ و نشر بازرگانی، چاپ چهارم، 1379.
- امامی، سیدحسن، حقوق مدنی، جلد اول، انتشارات اسلامی، 1363.
- بیگی حبیب‌آبادی، احمد، نقد و بررسی ادغام شرکت‌های تجاری در لایحه قانون تجارت، مجله پژوهش های حقوقی، شماره 14، 1387.
- ـــــــــــــــــ ، مطالعه تطبیقی ادغام شرکت‌های سهامی در حقوق انگلیس و آمریکا، رساله دوره دکتری، دانشگاه تربیت مدرس، 1380.
- جعفری لنگرودی، محمدجعفر، ترمینولوژی حقوق، انتشارات بنیاد راستار،1363.
- ـــــــــــــــــ ، مبسوط در ترمینولوژی حقوق، جلد چهارم، انتشارات گنج دانش، 1378.
- دارویی، عباسعلی، قائم‌مقامی با پرداخت، دانشکده حقوق و علوم سیاسی، رساله دوره دکتری، دانشگاه تهران، 1383.
- دهخدا، علی‌اکبر، لغت‌نامه دهخدا، ج1، مؤسسه انتشارات و چاپ دانشگاه تهران ،1372.
- رشوند بوکانی، مهدی، حقوق رقابت در فقه امامیه، حقوق ایران و اتحادیه اروپا، رساله دوره دکتری، دانشگاه امام صادق(ع)، 1388.
- شهیدی، مهدی، حقوق مدنی 3 ، تعهدات، انتشارات مجد، چاپ سیزدهم، 1388 .
- شهیدی، مهدی، سقوط تعهدات، انتشارات مجد، چاپ نهم، 1388.
- صفایی، حسین، دوره مقدماتی حقوق مدنی(قواعد عمومی قراردادها)، جلد دوم، میزان، چاپ ششم، 1387.
- صفایی، حسین، قاسم‌زاده، مرتضی، حقوق مدنی: اشخاص و محجورین، سمت، 1389.
- عاملى، زین‌الدین‌بن‌على(شهید ثانى)، الروضه‌ البهیه فی شرح ‌اللمعه ‌الدمشقیه، ج 2، تصحیح و اعراب: مصطفی نصراللهی و ابراهیم محمدی، ارغوان دانش، قم ، 1384.
- عبدالله، احمد عزالدین، معجم القانون، القاهره، الهیئه ‌العامه ‌لشئون ‌المطابع‌ الأمیریه،1420ه.ق.
- عمید، حسن، فرهنگ عمید، موسسه انتشارات امیر کبیر،1369.
- کاتوزیان، ناصر، حقوق مدنی(عقود اذنی-وثیقه‌های دین)، دوره عقود معین(جلد چهارم)، شرکت سهامی انتشار، چاپ پنجم، 1385.
-  کاتوزیان، ناصر، حقوق مدنی، قواعد عمومی قراردادها، جلد سوم، تهران، شرکت سهامی انتشار، چاپ پنجم، 1387.
- کاتوزیان، ناصر، مقدمه علم حقوق، شرکت سهامی انتشار، چاپچهل و چهارم، 1384.
- کاتوزیان، ناصر، نظریه عمومی تعهدات، میزان، چاپ پنجم، 1389.
- معین، محمد، فرهنگ فارسی، نشر سپهر، چاپ هشتم، 1371.
- مولودی، محمد، قائم‌مقام خاص متعاقدین، مجله دانشکده حقوق و علوم سیاسی، شماره 64، تابستان1383.
 
ب - انگلیسی
 -John J. Hampton, Financial Decision Making, Concepts, Problems, And Cases, 4th ed., New Delhi: Prentice Hall of India, 1990.
-  Joseph R. Nolan & Jacqueline M. Nolan-Haley, Black's law Dictionary, 6th ed, New York, West Publishing Company, 1990.
- Kenneth W. Clarkson & Roger LeRoy Miller, Industrial Organization,Theory, Evidence, and Public Policy, London, McGraw - Hill Book Company, 1982.
- Edvin W.  Miller,  Merger & Acqusition, Blackwell, New York, 3rd ed, 2008.
- Stephen A. Ross & Jeffery F. Jaff, Corporate Finance, 3rd ed, Richard d. Irwin Publisher, Tokyo, 2004.
- Verena Kusstatscher, Cary L Cooper, Managing Emotion in Merger and Acqusition, Edward Elgar Publishing, Uk ,2005.